Fusion-acquisition

L'expression fusion-acquisition recouvre les différents aspects du rachat d'une entreprise par un acteur économique, le plus souvent une autre entreprise, dans les domaines de finance d'entreprise et de gestion d'opérations financières.



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Marché d'actions - Finance d'entreprise

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L'expression fusion-acquisition (on parle quelquefois de «fusac», ou de M&A pour Mergers and Acquisitions) recouvre les différents aspects du rachat d'une entreprise par un acteur économique, le plus souvent une autre entreprise, dans les domaines de finance d'entreprise et de gestion d'opérations financières. L'entreprise acquise peut conserver son intégrité, ou bien être fusionnée à l'entreprise acquérante. Par extension, la définition comporte aussi et de plus en plus les opérations de désinvestissements (fréquemment nommées dans leur terme anglais demerger, spin-off, carve out…). Les fusions-acquisitions qui se font au niveau international sont regroupées sous le sigle FAT (fusions-acquisitions transnationales)

Les fusions et acquisition sont un outil utilisé par les entreprises dans l'objectif d'accroître leurs activités économiques et d'augmenter leur profit. On parle alors de croissance externe à l'opposé d'une croissance organique (ou croissance interne) faite par l'augmentation du chiffre d'affaires sur un même périmètre de sociétés.

Type de fusions-acquisitions

Classement

On peut distinguer différents types de fusions-acquisitions suivant les motifs qui les justifient. On peut distinguer les opérations dont l'objectif économique est l'intégration verticale, celles qui visent l'intégration horizontale et celles qui amènent à des conglomérats visant une simple logique de portefeuille.

  • Concentration horizontale (rachat de concurrents sur le même marché)
  • Concentration verticale (rachat de clients et/ou de fournisseurs)

Les concentrations observent des modes ou de grandes tendances. Ainsi dans les années 1920, les concentrations verticales prévalaient, tandis que les conglomérats se développaient dans les années 1960 et 70 aux États-Unis et dans les années 1980 en Europe.

Caractère

Pour les entreprises cotées en bourse, il peut y avoir opération amicale (accord entre les directions des deux entreprises avant de soumettre le projet aux actionnaires) ou hostile (proposition unilatérale de l'une des entreprises aux actionnaires de l'autre).

Bourse de Paris

Le plus fréquemment, les fusions et acquisitions sont l'aboutissement d'un accord entre la cible et l'acquéreur, au terme d'un processus de due-diligence ou non, afin d'établir le juste prix pour les deux parties. C'est le cas pour les sociétés non cotées, et par conséquent sur un marché de gré à gré, mais également dans l'essentiel des cas pour les sociétés cotées en bourse. Le processus a l'avantage – en principe du moins – d'obtenir l'agrément des deux parties.

Cependant, et principalement pour les sociétés faisant appel à l'appel public à l'épargne (bourse), des offres hostiles peuvent être effectuées dans l'objectif d'acquérir une majorité du capital d'un tiers. Le processus peut s'avérer alors plus long (recours juridiques et médiatiques entrepris par la cible, temps pour convaincre les acquéreurs... ), plus coûteux (prime de contrôle, budget communication, frais d'avocats et de banques d'affaires plus importants…), et expose la totalité des acteurs (couverture médiatique, critiques, fragilisation et perte de crédibilité de l'acheteur potentiel en cas d'échec mais également fragilisation de la cible, voir plus bas)

Une offre hostile peut devenir amicale. Ainsi, une offre déclarée non souhaitée ou hostile par son management (Arcelor-Mittal, Saint-Gobain-BPB) peut finalement devenir amicale, lors du consentement des dirigeants.
Plus rarement une offre amicale devient hostile, surtout quand la cible trouve un autre acquéreur.

Pour les petites entreprises, il n'existe pas de procédure organisée, mais des conseillers en «reprise d'entreprise» peuvent jouer un rôle d'intermédiaire, de même que des organisations professionnelles (Chambre de commerce…) peuvent recenser les propositions d'acquisition ou cession.

Marchés

Les fusions et acquisitions d'entreprises peuvent se faire sur le marché public, c'est-à-dire la bourse. Il s'agit du type le plus connu et le plus médiatique. La majeure partie du volume des transactions se font sur un marché privé, de gré à gré, et concerne principalement des valeurs bien moindres que lors d'opérations boursières. Cependant cela est à nuancer par l'importance croissante des transactions de capital-investissement.

Avantages d'une fusion-acquisition

Décider d'un rapprochement d'entreprises ou d'un rachat d'actifs peut être lié à des facteurs différents, fréquemment multiples, entre autres[1] :

Toutes les raisons citées au-dessus sont reconnues par la théorie financière comme des raisons valables, car ont pour but de créer de la valeur financière. D'autres raisons sont moins évidentes, ou alors contestables :

Echec des fusions et acquisitions (F&A)

Bien que les objectifs et les raisons des fusions et acquisitions (F&A) sont fréquemment valables et nombreux, on peut voir que les résultats sont quelquefois décevants. Énormément d'études montrent que les taux d'échec dépassent 60%. Les études qui essayent d'expliquer ce phénomène se concentrent souvent juste sur une discipline ou quelquefois même juste une variable. En utilisant un cadre multidisciplinaire, Prof. Dr. Thomas Straub montre dans son ouvrage "Reasons for Frequent Failure in Mergers and Acquisitions" (2007) qu'il y a trois dimensions qui ont un impact essentiel sur la performance des fusions et acquisitions (Post-M&A Performance)  : la logique stratégique, les aspects de l'intégration et la dimension financière, c'est-à-dire le prix payé. Trois méthodes différentes permettant d'évaluer la performance sont utilisées : la réalisation des synergies, la performance relative et la performance absolue.

Stratégies de croissance par adjacence

La croissance par adjacence est le développement de l'entreprise dans des domaines proches de son domaine d'activité actuel. Cette croissance peut surtout se faire par croissance externe.

Cette stratégie de croissance externe est actuellement facilitée par les comparaisons envisageables entre secteurs d'activité d'entreprises différentes, surtout :

Ces obligations donnent une forte visibilité sur l'activité des entreprises à travers les trois composantes du capital immatériel :

Ces stratégies dites de croissance par adjacence peuvent former une occasion pour l'entreprise, si c'est elle qui en est à l'origine, ou une menace, si elle est absorbée par un concurrent.

Il est par conséquent vital pour l'entreprise (dirigeants et employés) de savoir anticiper ces évolutions de croissance par adjacence, pour garder la maîtrise de son patrimoine informationnel, en faisant des analyses par opportunité/ menaces sur les avantages compétitifs que peuvent procurer une fusion / acquisition. D'où l'importance de la structuration du système d'information.

Voir : L'art de la croissance sur le site des Échos

Les six méthodes de croissance adjacente identifiées par Chris Zook sont :

Scissions

Les scissions sont des opérations de vente effectuées par des entreprises mais font partie des fusions-acquisitions.

Types de scissions

Raisons

Diverses raisons peuvent amener un investisseur à céder une filiale, un groupe de filiales, une participation financière ou une activité.

Freins au marché des fusions-acquisitions

Critiques envers les fusions-acquisitions

Réactions des marchés financiers

Dans le cadre d'une entreprise cotée, les risques sont les réactions des marchés financiers et par conséquent l'impact sur son cours de Bourse, ce fréquemment avant même l'annonce officielle. Une simple rumeur permet quelquefois de faire chuter le cours d'une action quand le marché estime qu'une acquisition n'est pas pertinente (coût annoncé trop élevé, peu de synergies prévues, acquisition dans un secteur trop différent du prédateur, méfiance vis-à-vis d'une politique trop expansionniste…).

Frein indirect aux marchés des fusions-acquisitions, une offre mal menée peut amener l'acquéreur à être fragilisé. Ce dernier a en effet perdu du temps et de l'argent qu'il aurait pu consacrer ailleurs, et d'autre part perd de la crédibilité auprès des investisseurs. Tout ceci conjugué peut faire diminuer sa valeur et par conséquent le mettre à son tour en position de proie potentielle.

Dans l'ensemble des cas, les hedge funds et les sociétés de bourse spécialisées dans l'arbitrage se chargent d'analyser les valorisations des offres.

Concurrence

Article détaillé : Droit de la concurrence.
Federal Trade Commission

Afin d'éviter les concentrations d'entreprises et in fine les monopoles de fait, les économies de marché se sont pourvues d'instances conçues pour contrôler la bonne concurrence au sein du marché. Certaines entreprises se voient par conséquent refuser des projets d'acquisition ou du moins les restreindre avec cessions ultérieures pour éviter les suprématies.

Le premier cas de contrôle anti-trust fut le démantèlement de la Standard Oil

Si chaque pays peut avoir sa propre instance de lutte contre les monopoles économiques, les cartels et pour s'assurer de la bonne marche de la libre économie, les deux plus emblématiques autorités sont la Federal Trade Commission, aux États-Unis et la Direction Générale Concurrence de la Commission Européenne (aussi connue sous le nom de DG COMP) en Europe.

Protections contre les fusions acquisitions

Une ou plusieurs protections peuvent être efficaces pour une entreprise pour éviter d'être racquise. Voir aussi [1]

Contrôle du capital

Le contrôle du capital par un acteur stable et de confiance est la garantie la plus classique.

Pilules empoisonnées (poison pills)

Les statuts de certaines entreprises peuvent détenir des clauses spécifiques conçues pour empêcher ou du moins fortement handicaper les chances d'une offre hostile contre elles. Ce genre de défense est généralement peu apprécié des marchés financiers étant donné qu'elles brident la spéculation sur les entreprises cotées. Ces défenses sont couramment nommées pilules empoisonnées. Elles peuvent prendre des formes diverses, entre autres :

Législations

[2]

Lobbying politique et médiatique

Les acteurs politiques peuvent aussi utiliser leur pouvoir pour faire échouer un projet qu'ils estiment contraire aux intérêts nationaux, quelquefois même sans avoir à faire passer de lois ou décrets. Cela a surtout été le cas lors de rumeurs d'OPA sur le groupe français Danone en 2005.

Une cible peut faire appel à la puissance médiatique pour faire échouer une offre. Ce fut le cas en 1999 quand la Société générale réussit à faire échouer une tentative d'achat de la part de la BNP.

Stratégies de défense active

Une entreprise en passe d'être acquise par un concurrent non désiré peut faire appel à une autre entreprise amie. Ce fut le cas des AGF qui se choisirent Allianz comme actionnaire majoritaire plutôt que Generali.

Une autre stratégie de défense consiste à contrer l'offre de son adversaire en effectuant aussi une offre contre lui. Ce fut le cas en 1999 quand le pétrolier Total lança une OPE sur Elf Aquitaine (Elf-Total).

Marché des M&A

Poids

En 2007, les fusions-acquisitions dans le monde ont atteint la somme de 4 500 milliards de dollars (3 057 milliards d'euros), soit une hausse de 24 % comparé à 2006 (3 610 milliards de dollars). [2]

Les opérations transnationales ont atteint en 2007 le niveau record de 47 % des fusions-acquisitions, surtout par des intervenants du Moyen-Orient et d'Asie. [2]

Les plus grandes fusions-acquisitions de "l'histoire"

Les classements des plus grandes fusion-acquisition sont fréquemment réalisés à partir du montant de l'opération. Cette méthode facilite les opérations récentes tandis que des opérations plus anciennes peuvent avoir été aussi importantes par rapport à la taille et au prix des société de leur époque.

Les plus grosses opérations de fusion-acquisition de l'histoire sont[3] (en montants)  :

Les plus grandes fusions-acquisitions réalisées en 2007

Selon Thomson Financial, décembre 2007 [4]. En milliards de dollars.

Rang Banque Montant
1 ABN Amro par le consortium RBS, Fortis et Santander 99, 364
2 Kraft Foods par un groupe d'actionnaires 61, 454
3 TXU par des fonds d'investissements 44, 372
4 Alcan par Rio Tinto 43, 922
5 Capitalia par Unicredito 29.5

Acteurs

Rang Banque Montant
1 Goldman Sachs 1 048
2 Citigroup 967
3 Morgan Stanley 953
4 JP Morgan 861
5 Merrill Lynch 696

Source : Classement Thomson Financial dans La tribune du 21 décembre 2006

Autres fusions-acquisitions célèbres en Europe

Daimler-Chrysler. Mittal-Arcelor. BNP-Paribas. Alcatel - Lucent. GDF - Suez.

Traitement comptable et financier

Financement

Il existe deux grands types de financement d'une opération d'acquisition :

Ces offres peuvent être hybrides, c'est-à-dire comporter une partie de liquidités et une partie d'actions. Chacun a ses avantages et défauts : un achat en titres évite une sortie de liquidité et de dépasser des seuils trop élevés d'endettement, par contre il oblige à une dilution des droits de vote et des intérêts financiers des actionnaires actuels pour faire une place au capital aux nouveaux actionnaires. En outre une acquisition en titres est fréquemment plus chère qu'une acquisition par versement de trésorerie car il convient de verser une prime correspondant au profil plus risqué de titres comparé à du cash.

Traitement comptable

Notes et références

  1. Certains points proviennent de Principles of Corporate Finance, Richard A. Brealeyy, Stewart C. Myers, Editions Irwin McGraw-Hill
  2. Selon Thomson Financial, in Les fusions-acquisitions ont atteint un nouveau record en 2007, Le Monde, 3 janvier 2008
  3. Thomson Financial, in La Tribune, 7 février 2007, page 12
  4. Les fusions-acquisitions ont atteint un nouveau record en 2007, Le Monde, 3 janvier 2008
  5. Article du Figaro du 14 mars 2007, rédigé par Anne-Laure Julien

Voir aussi

Liens externes

Bibliographie

Recherche sur Amazon (livres) :



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Ce texte est issu de l'encyclopédie Wikipedia. Vous pouvez consulter sa version originale dans cette encyclopédie à l'adresse http://fr.wikipedia.org/wiki/Fusion-acquisition.
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La version présentée ici à été extraite depuis cette source le 04/11/2010.
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